Carabinette, une jeune apprentie sorcière, révise tranquillement ses sortilèges lorsqu'elle est sollicitée par un crapaud qui lui demande de le transformer en prince charmant.
Ernest, le gros ours clown et musicien, et Célestine, la petite souris dessinatrice, osent devenir amis et provoquent l'indignation du monde des ours et celui des souris.