Angleterre, fin du XVIIIe siècle. L'essor de nouvelles machines à tisser bouleverse la vie des ouvriers travaillant dans les manufactures de textiles de Kingsbridge.
La jeune fille qui doit garder Max et Lili vient de se décommander. Les parents sortent en laissant les enfants seuls. Max et Lili entendent des bruits et très vite ils s'affolent.
Lewis Carotte est le fils du Lapin Blanc, celui d'Alice au pays des merveilles. Ce dernier est toujours pressé, toujours en retard et raconte de drôles d'histoires.