Ecartelé entre son identité secrète de Spider-Man et sa vie d'étudiant, Peter Parker n'a pas réussi à garder celle qu'il aime, Mary Jane, qui est aujourd'hui comédienne et fréquente quelqu'un d'autre.
Oscar Diggs, magicien sans envergure et à la moralité douteuse, se retrouve emporté à bord de sa montgolfière jusqu'au pays d'Oz, un endroit stupéfiant peuplé de créatures singulières.