Un chat se réveille dans un univers envahi par l'eau où toute vie humaine semble avoir disparu. Il trouve refuge sur un bateau avec un groupe d'autres animaux.
Rafiki raconte à la jeune lionne Kiara - la fille de Simba et Nala la légende de Mufasa. Il est aidé en cela par Timon et Pumbaa, dont les formules choc sont désormais bien connues.