Un matin, le souffle du vent murmure à Ours qu'il est temps de quitter sa maison, où pourtant sa vie était douce, entre son confortable fauteuil et les bons moments avec ses amis.
Noah est un petit garçon plein d'imagination qui adore inventer des formes dans les nuages. Un jour, il suit une mystérieuse créature jusqu'à un monde farfelu où les nuages sont fabriqués.
Une sorcière concocte des potions, un dragon fait griller des beignets, un loup prend le thé avec une grand-mère, Madame Cochon cuisine une tarte aux pommes étrange, entre autres.