Sam et Lily sont en vacances chez Papi et Mamie, qui vivent sur un bateau ! D'habitude c'est toute une aventure, mais cette année le rafiot est coincé à quai.
Mamie Poule, pour endormir ses petits, leur raconte l'histoire du mouton qui n'arrivait pas à trouver le sommeil et qui se mit à compter les éléphants.
Qui a dit qu'un éléphant au gros popotin ne pouvait pas être gracieux comme une princesse ? C'est le canard, particulièrement vilain, qui a des idées vraiment cuites et surcuites.