Onze chansons du répertoire classique accompagnent les aventures de Petit Vieux et Petite Vieille qui vivent dans un moulin entouré d'une fontaine et d'un potager, tout près d'une forêt.
Pom la petite chenille est sur le point de se transformer en papillon. Tout le monde est très excité, sauf elle, qui se sent bien dans sa peau verte et luisante de chenille et a peur de l'inconnu.