La jeune fille qui doit garder Max et Lili vient de se décommander. Les parents sortent en laissant les enfants seuls. Max et Lili entendent des bruits et très vite ils s'affolent.
Max adore les monstres et avoir peur. Son attraction préférée à la fête foraine, c'est le train fantôme. Il pourrait bien avoir peur pour de bon, un jour...