Deux cousins aux caractères diamétralement opposés - David et Benji - se retrouvent à l'occasion d'un voyage en Pologne afin d'honorer la mémoire de leur grand-mère bien-aimée.
Rafiki raconte à la jeune lionne Kiara - la fille de Simba et Nala la légende de Mufasa. Il est aidé en cela par Timon et Pumbaa, dont les formules choc sont désormais bien connues.