Ecureuil et Ours sont très copains et ne font pas un pas sans l'autre. Mais un jour, le premier n'en peut plus et annonce qu'il a besoin d'air, vexant le second qui s'en va.
Après l'arrivée d'un élève surdoué à l'école, Max, Lili et leurs autres camarades se sentent beaucoup moins intelligents que lui et souffrent de la comparaison.