Tout oppose Lily, 17 ans, et Ben, à peine plus âgé : elle, enfant unique et couvée, fille de diplomate, sentimentale ; lui, fils d'un couple divorcé, issu d'un milieu populaire, gros dur blasé.
Amiens, mai 1940. Cécile, Solange et leurs parents fuient les bombardements allemands. De retour dans leur ville, les amies apprennent à vivre sous l'occupation allemande.