L'automne venu, un ourson s'étonne de voir les feuilles tomber. Il essaie de les remettre sur les arbres et, trop fatigué, se fait un matelas de feuilles pour dormir.
Accompagnée de sa maman, la petite sorcière file à travers ciel et forêt pour réunir les ingrédients dont elle a besoin pour préparer sa première potion magique : poudre de momie, moustaches de loup-g