Sora, Dingo et Donald se retrouvent à l'intérieur d'un monstre où sont enfermés Pinocchio et Geppetto. A peine les ont-ils libérés qu'ils sont projetés dans l'univers d'Ariel, la petite sirène.
Après avoir sauvé un érudit de la cour, Shiki et Irie doivent affronter un Plesioth pour pouvoir traverser la mer. Ils sont aidés par un mystérieux personnage.
La Fairy Tail doit affronter la guilde clandestine d'Eizen Wald. Celle-ci s'est emparée de la terrible Lullaby, une flûte maléfique dont le son tue tous ceux qui l'entendent.
Tandis que les combats continuent, les membres de Fairy Tail attendent dans l'angoisse de voir Phantom Lord arrêter son incantation avant de l'avoir terminée.