Pom la petite chenille est sur le point de se transformer en papillon. Tout le monde est très excité, sauf elle, qui se sent bien dans sa peau verte et luisante de chenille et a peur de l'inconnu.
Une découverte de l'alphabet en compagnie du chat Matou et de la souris Rita, à travers des animations (tirettes, roues, flaps), de petites activités ainsi qu'une histoire.
Un enfant qui a très peur du noir fait apparaître comme par magie un ours grâce à un rayon de la lune. Ils apprennent à faire face à leurs peurs respectives.