Rafiki raconte à la jeune lionne Kiara - la fille de Simba et Nala la légende de Mufasa. Il est aidé en cela par Timon et Pumbaa, dont les formules choc sont désormais bien connues.
1953. Londres panse encore ses plaies après la Seconde Guerre mondiale. Williams, fonctionnaire chevronné, est un rouage impuissant dans le système administratif de la ville qui doit se reconstruire.