Au fond de son jardin, Oscar fait tout ce qu'il veut dans un endroit merveilleux appelé Nulle part. Il peut y fuir les questions des adultes mais il commence à s'y sentir un peu seul.
Rafiki raconte à la jeune lionne Kiara - la fille de Simba et Nala la légende de Mufasa. Il est aidé en cela par Timon et Pumbaa, dont les formules choc sont désormais bien connues.