Après s'être liés d'amitié pendant leur jeunesse à Portland, Jack, orphelin rebelle, et Billy, prodige du billard, se retrouvent à la prison de San Quentin dans les années 1950.
Léo n'a pas envie d'aller se coucher alors il pense aux différentes positions adoptées par les animaux pour dormir : une patte repliée pour le perroquet, la tête en arrière pour les girafes, la tête e
Deux jeunes soeurs partent en montagne sans les adultes pour la première fois. Jusqu'à leur première nuit en refuge, tout se passe bien. Mais les soucis ne tardent pas à se présenter.