Musette la petite souris ne supporte plus le bruit de ses voisins et décide de quitter son grenier natal. En chemin, elle rencontre différents animaux mais aucun ne peut devenir son ami.
Pop propose à ses copains d'aller à la plage en montgolfière. Après avoir admiré la vue, tous se jettent dans les vagues. Mais la baignade est désagréable à cause de la mer agitée.
Transformé en grenouille, Mentalo, le messager du roi, est à la recherche de la prêtresse qui pourra lui redonner forme humaine. Sa quête le mène au château du Haut-Barr.
Une histoire animée de nombreuses puces sonores pour découvrir la vie des pirates, en compagnie d'Henri, un jeune mousse qui vient d'embarquer sur le navire de l'odieux capitaine Barbe-Grise.